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由于高宗严令不得越界追敌扩大事态，岳飞只得率军回鄂州（今湖北武昌）驻防，期盼着“何日请缨提劲旅，一鞭直渡清河洛。”年底，金、齐联军进逼庐州（今安徽合肥），高宗“御札”岳飞东下解围。牛皋等13骑先遣，略展“岳”字旗，已使敌军心动摇，待援军赶到又追杀敌军30余里，以至百里外的兀术大营也闻风北逃。
1135年夏，岳飞率军镇压洞庭湖地区杨么起义，被朝廷封为开国公。岳家军由于收编起义军人数猛增。次年，岳家军第二次北上出击，收复洛阳西南险要之地，夺取烧毁伪齐粮秣，逼近黄河。因朝廷不供军粮，功败垂成。虽升职太尉，壮志难酬，填《满江红 》抒怀：
“怒发冲冠，凭栏处，潇潇雨歇。
抬望眼，仰天长啸，壮怀激烈。
三十功名尘与土，八千里路云和月。
莫等闲、白了少年头，空悲切。
靖康耻，犹未雪；
臣子恨，何时灭？
驾长车，踏破贺兰山阙。
壮士饥餐胡虏肉，笑谈渴饮匈奴血。
待从头、收拾旧山河，朝天阙。”
1137年，金下令取消节节败退的伪齐，以归还河南、陕西为条件诱使南宋议和称臣纳贡。1139年元旦，秦桧代高宗向金使跪拜称臣、接受金朝皇帝诏书，达成和议。岳飞坚决反对，上表称“和好不可恃”，并四次奏辞因和议而赏封给他的官衔，遭秦桧忌恨。
果然，金军于1140年5月撕毁和约，四路伐宋。高宗大惊失色，不得不下令各军分别抵抗。岳飞第三次出击，令所部一支分路进攻河南，一支重返河北，自己率主力从正面向汴京推进。40多天，先后收复陈州（今河南淮阳）等重镇，从三面形成对汴京的包围圈。7月初，岳飞以少数轻骑驻守郾城，每天派小股人马向金军挑战。兀术由小路进军至城北20里处与岳家军相遇。
岳飞命岳云先闯敌阵，苦战几十回合，获胜。兀术遂以有“常胜军”之称的“铁塔兵”、“拐子马”袭来。“铁塔兵”是金兀术侍卫亲军，由三千余头戴双层铁盔、身披重甲的骑兵组成，每推进一段，后面便置障碍，只能前进不能后退。正面冲锋时，犹如一道铁墙。左右两翼配备轻骑兵一万五千，常在战斗最激烈时突然出击，称“拐子马”。待敌军临近，岳飞指挥经过专门训练的步兵手持“麻扎刀”和大斧专砍马腿，使敌马翻人仰不得前进。从午后直战至天黑，金军大败。
接着，在郾城附近连战连捷。在颖昌（今河南许昌）再杀退兀术的十万步兵和三万骑兵。金军全线崩溃，副帅毙命，兀术败逃。岳飞上书高宗：此乃“陛下中兴之机，金贼必亡之日”。并亲率岳家军追抵朱仙镇，距汴京仅45里，与义军配合将兀术围困在汴京，派猛将率500精骑与十万金军对阵。
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