说魏事秦
为了使魏国进一步臣服于秦国，张仪于公元前322年辞掉秦国相位，前往魏国。魏王因其大名，立即用他为相。张仪当上魏相国以后，便寻机为秦国拉拢魏王。“魏国土地纵横不到千里，士兵不超过三十万。四周地势平坦，各国从四面八方都可以进攻，没有大山大河的阻隔。从新郑到大梁只有两百余里，战车驰骋，士兵奔走，不费多大力气就到。魏国南边跟楚国接境，西边跟韩国接境，北边跟赵国接境，东边跟齐国接境，士兵驻守四面，守卫边防堡垒的不少于十万人。魏国的地势，原本就是战场。如果魏国向南亲附楚国而不亲附齐国，那么齐国就会来攻打它的东面；向东亲附齐国而不亲附赵国，那么赵国就会来攻打它的北面；不和韩国合作，那么韩国就会来攻打它的西面；不和楚国亲近，那么楚国就会攻打它的南面；这就是所谓四分五裂的地理位置。”
“大王如果不事秦国，秦国出兵攻打黄河以南，占据卷地、衍地、燕地、酸枣，胁迫卫国，夺取阳晋，那么赵国不能向南支援魏国，魏国就不能向北联系赵国。魏国不能向北联系赵国，合纵联盟的通路就断了，合纵联盟的通路一断绝。那么大王的国家要不危险就不可能了。如果秦国说服韩国攻打魏国，魏国害怕秦国，秦、韩两国一致对付魏国，魏国的灭亡就可以跷起脚来等待了。这是我替大王担忧的问题。”“我替大王着想，不如归顺秦国。归顺了秦国，楚国、韩国一定不敢乱动；没有楚国、韩国的危害，大王就可以高枕无忧，国家一定没有忧患了。秦国所想要削弱的莫过于楚国，而能削弱楚国的莫过于魏国。楚国虽有富足强大的名声，但实际空虚；它的士兵虽多，但是容易败逃溃散，不能坚持战斗。如果全部出动魏国的军队，向南攻打楚国，胜利是肯定的。割裂楚国而加强魏国，亏损楚国而满足秦国，转嫁灾祸，安定国家，这是大好事呢。大王如果不听取我的意见，秦国将派精兵向东进攻，那时即使想归顺秦国，也不可能了。”
魏王思量再三，最后同意了张仪的观点。不久，魏王派太子入秦朝见，向秦表示归顺。张仪在魏国担任了四年相国，于公元前318年又回到秦国，秦惠文王仍然启用他为相。 公元前316年，张仪与司马错带兵入蜀，灭蜀为郡，接着又攻灭苴国和巴国。
一欺楚怀王
修鱼之战后，齐国出兵打败了赵和魏，并与楚国结成联盟。齐是东方的强国，楚则虎视于南方。因此，齐楚联盟成了秦国的心腹之患，而离间齐楚联盟，削弱齐楚力量就成为秦向东扩张过程中的关键一着。公元前313年；张仪再次辞掉秦国相位，向南去拜见楚王。到楚之后，他首先派人买通楚怀王的宠臣靳尚，利用其取得怀王信任，然后着手离间齐楚关系。他对怀王说：“我们秦王所敬重的人没有谁能超过大王您，即使我张仪愿意为臣下的也首推大王您；我们秦王所憎恶的人没有谁能比得上齐王，就是我张仪也最憎恨齐王。齐国虽然和秦国曾经是婚姻之国，然而齐国对不住秦国的地方太多了。现在我们秦国想讨伐齐国，所以我们秦王就不能事奉大王了，我张仪也没法做大王您的臣子。如果大王能够与齐国断绝关系，臣下将请求秦王把商於六百里地方献给楚国。这样，齐国就一定会被削弱，齐国被削弱了，大王就可以使役齐国。这是向北削弱齐国、向西施德于秦而自己居有商于之地一计三利可得的事情啊。”楚王十分高兴地应允了他。大臣们都向楚王庆贺，楚官上下皆大欢喜。
张仪虽然说动楚怀王，但楚国不乏有识之士。原来在秦国用事的陈轸，张仪为相后来到楚国，对张仪的意图非常清楚。他劝怀王毋听张仪之言，以防被欺而又和齐国断绝关系。但楚怀王早被张仪的花言巧语所迷惑，又利欲熏心，根本听不进陈轸的意见，而且把楚国相印交给张仪，接着一面派人去齐宣布断交，一面派人跟随张仪去接收土地。
回秦后，张仪称病三月不上朝，楚怀王得不到土地，以为秦嫌楚与齐断绝关系不够坚决。因此特派勇士前去辱骂齐王。齐王大怒，一面与楚彻底断交，一面派人入秦与秦王商议共同伐楚。目的达到，张仪出见楚国使者，告诉他“从某至某，广袤六里”送给楚王。楚使回报怀王。怀王暴跳如雷，大骂张仪是出尔反尔的小人，气冲冲地要兴兵伐秦。陈轸此时又建议怀王联秦抗齐，怀王盛怒之下，一心只想报复张仪，又一次拒绝了陈轸的正确意见，派大将军屈句与稗将军逢候丑等率兵进攻秦国。
公元前312年，楚国与秦齐大战于丹阳，结果楚军大败，屈句、逢侯丑和受封有爵位的将领共七十余人被俘，八万楚军被消灭，汉中郡也被秦夺走。战败消息传来，楚怀王简直气得发昏。在狂热的复仇情绪的支配下，他调动楚国全部军队进攻秦国。由于孤军深入，楚继败于蓝田。这次韩魏两国也乘机向南进攻楚国，一直打到邓邑。楚腹背受敌，急忙撤军，只好割了两个城邑向秦国求和。
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